Читать книгу - "Этика банков. Уроки финансового кризиса. Учебное пособие - Петер Козловски"

Современное развитие глобального рынка капитала в значительной степени характеризуется тем, что функцией рынка капитала как рынка акций является не только распределение капитала, но и распределение управленческого и информационного потенциала для их лучшего применения. Прежде всего необходимо поставить вопрос о том, почему в настоящее время наблюдается такой рост слияний и поглощений. Глобализация мировой экономики является двигателем слияний и поглощений. Путем покупки других компаний поглощающая компания приобретает сетевые преимущества. Благодаря сетевым преимуществам на основе интеграции новых компаний, которые в качестве предпринимательских единиц часто продолжают функционировать после слияния, сетевые преимущества превосходят классическую вертикальную интеграцию и повышают эффективность на основе роста объемов прибыли или экономии издержек, возникающей с увеличением масштабов деятельности.

Использование результатов разработки продуктов и технологий путем покупки компаний, обладающих такими ноу-хау, тоже позволяет сокращать сроки разработок. Более мощная компания может купить информацию и ноу-хау путем поглощения. Тем самым ей удается сократить сроки разработок. При этом возможна совершенно новая форма использования часовых поясов: в сфере исследований и разработок над одними и теми же проектами глобально можно работать 24 часа в сутки, если компания располагает различными научно-исследовательскими организациями во всех часовых поясах^[80]. Путем купли или продажи компания может адаптировать свою организационную структуру в соответствии с ее размерами и границами, что при создании собственной структуры в рамках старой организации потребовало бы больше времени. Тем самым можно оперативнее и более гибко изменять границы компании. Комплексность производства вынуждает постоянно увеличивать закупки вместо собственных разработок, и не в последнюю очередь с той целью, чтобы и здесь сэкономить время на покупке новых продуктов, поскольку их собственная разработка связана со значительными затратами времени и усилиями.

В то же время имеются возражения против растущего числа враждебных и дружественных слияний и поглощений, так как немногие примеры поглощения компаний оказались удачными. Исследования консалтинговых фирм PricewaterhouseCoopers и A.T. Kearney показали, что за период с 1996 по 2001 г. в мире произошло 40 тыс. слияний и поглощений совокупной стоимостью 5 млрд дол. 80 % этих объединившихся компаний не возместили капитальные затраты по сделке, 30 % снова распались или были проданы. A.T. Kearney оценивает долю неудач в 60–75 %^[81]. Эти показатели не являются существенным аргументом против враждебных поглощений, так как они не учитывают влияние возможных поглощений компаний, которые избежали этого. Влияние угрозы поглощения на менеджмент всех компаний на рынке выражается в том, что всем командам менеджеров приходится повышать свою эффективность или по меньшей мере не ухудшить ее. Такое влияние является основной превентивной мерой против самоуспокоенности и излишней комфортности поведения менеджмента.

Основное превентивное влияние угрозы поглощения не находит отражения в показателях успеха фактически произошедшего поглощения. Возможность и угроза факта поглощения представляет собой основную превентивную меру рынка против излишней комфортности поведения менеджмента, при которой решающее значение имеет не фактическое число осуществленных, а затем и успешно или безуспешно осуществленных сделок слияний и поглощений, а общая превентивность самоуспокоенности и комфортности менеджмента.

Как следует оценить так называемые враждебные поглощения с точки зрения хозяйственной этики, если они осуществляются при несогласии менеджмента поглощаемой компании? Для экономического и этического смысла слияний и поглощений главным является вопрос легитимности враждебного поглощения. Следует ли отвергать враждебное поглощение как «недружественный» процесс, или оно служит цели рынка капитала по обеспечению и улучшению процесса распределения капитала и «надзора корпоративного контроля»? Главное в легитимизации враждебного поглощения заключается в праве собственников компании продавать свои доли участия тем, кто предлагает им наивысшую цену за эти доли участия, или если владелец контрольного пакета акций вправе заменить менеджмент, обоснованно считая, что тот наносит вред компании или не реализует максимальную созданную стоимость компании.

Из этой логики права собственности следует, что менеджмент конкретной компании при угрозе поглощения в соответствии с принципом большинства голосов обладателей акций или акционерной стоимости не может отвергать предложение, позволяющее акционерам продать свои акции по курсу, превышающему действующий. Защитные меры, препятствующие или затрудняющие акционерам такие возможности продажи, должны оцениваться при этом с позиций занижения стоимости, так как они лишают собственников возможности продажи своей собственности, т. е. акций, по более высоким ценам. Оправдание враждебного поглощения в случае неэффективных действий руководства фирмы в данном контексте не оспаривается.